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Fato relevante Hapvida - 15 de julho


Joinville 15/07/2020 10h59

HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A.

CNPJ 05.197.443/0001-38

NIRE 233.000.392-71

FATO RELEVANTE

A Hapvida Participações e Investimentos S.A. (B3:HAPV3) (“Hapvida” ou “Companhia”) em cumprimento às normas vigentes, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 14 de julho de 2020, celebrou memorando vinculante de intenção de compra e venda de quotas e outras avenças para a aquisição de 85,71% (podendo chegar a 100%) do capital votante do Grupo São José composto por: 100% do capital da operadora de saúde Clínica São José Saúde Ltda., 100% do capital da Clínica São José Ltda. e 56% do capital da Pró-Infância SJC Hospital e Pronto Socorro Pediátrico Ltda. (“Grupo São José”) (“Transação”).

Fundado em 1965, o Grupo São José é um dos principais players de saúde suplementar da região do Vale do Paraíba, no estado de São Paulo. Sediado em São José dos Campos, a 90 km da cidade de São Paulo, conta com uma carteira de cerca de 51 mil beneficiários de planos de saúde (ticket médio consolidado de R$241, sendo 74,5% em planos coletivos), com dois hospitais totalizando 104 leitos (sendo 20 de UTI), uma clínica localizada em São José dos Campos e uma unidade ambulatorial com pronto atendimento em Jacareí. O Grupo São José possui estratégia operacional similar à do Hapvida, com alto grau de verticalização em internações hospitalares e consultas realizadas na rede própria. A sua região de atuação considera um agrupamento de municípios com cerca de 1,6 milhão de habitantes e cerca de 600 mil beneficiários de planos de saúde. Caso concluída a transação, a companhia fortalecerá ainda mais sua presença no estado de São Paulo. A companhia, por meio do Grupo São Francisco, já possui atualmente uma carteira de cerca de 20 mil beneficiários em planos odontológicos nessa região.

O preço de aquisição (caso atinja 100% do capital votante do Grupo São José) é de R$ 320 milhões, incluindo o caixa líquido, a carteira de 51 mil beneficiários, os imóveis dos dois hospitais, que possuem mais de 7 mil metros quadrados de área construída e, ainda, um terreno de 4 mil metros quadrados adjacente ao hospital geral. O preço de aquisição será pago da seguinte forma: (i) R$ 240 milhões à vista, em dinheiro, na data de fechamento da transação; e (ii) earn out de R$ 80 milhões, abatidas eventuais contingências. Sob determinadas condições de desempenho, a parcela de earn out poderá ser acrescida de até R$ 80 milhões adicionais. Os valores acima serão pagos proporcionalmente ao percentual do capital votante objeto da transação (85,71%, podendo chegar a 100%). O preço de aquisição (caso atinja 100% do capital votante do Grupo São José) representará um múltiplo implícito estimado de 7,6x EBITDA 2020 quando consideradas as sinergias.

Com a conclusão da transação, a companhia ampliará sua estratégia de crescimento por meio de uma plataforma verticalizada e integrada em uma nova região de atuação (São José dos Campos, Vale do Paraíba, região leste do estado de São Paulo), reforçando seu compromisso com a criação de valor para seus acionistas, clientes e sociedade.

A conclusão da transação está condicionada a determinadas condições precedentes tais como a negociação bem-sucedida dos respectivos instrumentos contratuais de aquisição e suas respectivas formalizações, o que envolve também a condução de maneira satisfatória dos procedimentos de diligência legal, contábil e operacional ainda em curso, bem como à apreciação e aprovação pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Por fim, a Companhia esclarece que a Transação não deverá gerar direito de retirada, na forma da legislação aplicável.

Fortaleza, Ceará, 15 de julho de 2020

Bruno Cals de Oliveira

Diretor Superintendente Financeiro e de Relações com Investidores

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